导语

所谓数字货币OTC交易是指以比特币、以太坊、泰达币、莱特币等为代表的虚拟数字货币进行的场外交易。众所周知，在数字货币市场，OTC（即场外法币交易）是常用的出入金通道，大部分的用户都会通过OTC来进行场内/场外交易，OTC是数字货币市场中不可分割的一部分。而且当前的主流三大交易所都支持OTC交易，随着市场的发展，OTC规模也越来越大，对OTC可能存在的风险，我国法律在提示风险并否定数字货币的法币地位后，并没有出台相关法律法规来对此进行监管，也未在流转环节设定独立的法律制度。

当前相关的监管文件

1、年12月5日中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会日前联合印发的文件《关于防范比特币风险的通知》（银发[]号）：从性质上看，比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。2、年12月05日由中国人民银行发布的解读文件《人民银行相关负责人就比特币相关事宜答记者问》：比特币交易作为一种互联网上的商品买卖行为，普通民众在自担风险的前提下，拥有参与的自由。3、年9月4日中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会《关于防范代币发行融资风险的公告》：本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。4、年1月26日中国互联网金融协会发布的《关于防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险的提示》：境内有部分机构或个人还在组织开展所谓的币币交易和场外交易，并配之以做市商、担保商等服务，这实质还是属于“虚拟货币”交易场所，与现行政策规定明显不符。5、年9月18日人民银行上海总部、上海市金融服务办公室发布的《常抓不懈持续防范ICO和虚拟货币交易风险》。6、中国互联网金融协会发布的《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》、《关于防范变相ICO活动的风险提示》、《关于防范比特币等所谓“虚拟货币”风险的提示》、《关于防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险的提示》、《关于防范以区块链名义进行ICO与“虚拟货币”交易活动的风险提示》等风险提示。

从典型案例看OTC合规性

基本案情

年2月22日，被告人曾某向被害人余某、洪某等人介绍某数字货币，并承诺该种虚拟数字货币只涨不跌，于是余某、洪某等人决定向曾某购买该数字货币。之后，余某、洪某等人又陆续介绍或帮亲戚从曾某处购买数字货币，上述总金额余元。

值得注意的是，曾某在这过程中分别通过银行和